收购]风范股份(601700)：现金收购苏州晶樱光电科技股份有限公司60%股权

Writer： admin Time：2022-12-08 Browse：92

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　常熟风范电力设备股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过支付现金的方式以 96,000万元购买南京众启飞投资合伙企业（有限合伙）、宫本贸易株式会社、宁晋县晶源新能源投资有限公司、南京博联登投资管理合伙企业（有限合伙）、北京金世纪凤祥贸易有限公司、马燕婷、韩莉莉、黄金强共 8名交易对方合计持有的苏州晶樱光电科技股份有限公司（以下简称“晶樱光电”、“标的公司”）60%股份。交易完成后，公司持有晶樱光电 60%股份，晶樱光电将成为公司的控股子公司。

　　? 本次交易已经公司第五届董事会第九次会议、第五届监事会第九次会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，根据相关法律法规及《公司章程》的规定，本次交易事项尚需提交股东大会审议批准。

　　2022年 12月 5日，公司与南京众启飞投资合伙企业（有限合伙）、宫本贸易株式会社、宁晋县晶源新能源投资有限公司、南京博联登投资管理合伙企业（有限合伙）、北京金世纪凤祥贸易有限公司、马燕婷、韩莉莉、黄金强共 8名交易对方签署《股权收购协议》，经各方协商一致，晶樱光电 60%股权作价 96,000万元，公司以支付现金的方式收购交易对方所持晶樱光电 60%股权。

　　本次交易以中同华资产评估（上海）有限公司（以下简称“中同华”）出具的资产评估报告作为定价依据。依据中同华出具的中同华沪评报字（2022）第 2120号《资产评估报告》，评估机构采用收益法和资产基础法两种评估方法对标的资产股东全部权益价值进行评估，最终选用收益法评估结果作为评估结论。

　　苏州晶樱光电科技股份有限公司截至评估基准日 2022年 6月 30日经审计后合并口径资产账面价值为 209,030.15万元，负债为 165,395.48万元，净资产为 43,634.67万元。

　　本次交易评估基准日为 2022年 6月 30日，本次评估最终选用收益法评估结果作为标的公司股东全部权益价值评估结论，晶樱光电股东全部权益价值评估值为161,300.00万元，评估较合并口径净资产增值 117,665.33万元，增值率 269.66%。

　　经各方协商一致，晶樱光电 60%股权的定价为 96,000万元。本次交易完成后，上市公司将直接持有晶樱光电 60%的股权，晶樱光电将成为上市公司的控股子公司，纳入上市公司合并报表范围。

　　本次交易后，上市公司将进入新能源业务领域，该行业属于国家大力支持的战略性产业，处于全球能源变革的风口，已经且将持续获得快速发展。本次交易后，上市公司将进一步拓宽市场领域，通过资源整合，优化业务布局。

　　本次交易完成后，标的公司将对上市公司的主营业务形成良性补充。上市公司的主业结构将纵向延伸，自身输电业务的发展可促进上游的光伏发电消纳，而光伏业务的加入可推动下游原主业输电线路铁塔制造的发展与革新。业内已有中国铁塔的“铁塔+分布式光伏”模式的新型供电结构探索。上市公司将形成“输电+光伏”的产业格局，打造新的利润增长点，发展壮大业务规模的同时也提高了盈利能力和综合竞争力。

　　本次交易通过注入优质资产，将进一步提高公司资产和业务规模，优化公司产业结构和资产质量，增强公司持续经营能力和抗风险能力，提升公司综合竞争力，增厚（三）董事会审议情况

　　2022年 12月 5日，公司召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于重大资产重组变更为支付现金收购资产的议案》《关于现金收购苏州晶樱光电科技股份有限公司 60%股权的议案》，独立董事发表同意意见。

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，上述交易方案不构成重大资产重组，不构成关联交易。本次交易尚需提交股东大会审议。

　　1、以下各项目的进出口和国内销售：①金属加工机械、工作机 械、塑料机工机械；②土木机械、建设机械、车辆；③光学机械、 计量测定机器；④日用品杂货、服装产品；⑤水产品、农畜产品； ⑥以上各项的半成品和零部件 2、中国贸易咨询业务 3、中文翻译和口译 4、上述各项附带的所有业务

　　宫本贸易株式会社的股权结构及控制关系如下： 注：宫本信秀持有宫本控股株式会社 50%的表决权，宫本由美持有宫本控股株式会社 25%的表决权，小池绫持有宫本控股株式会社 25%的表决权。

　　销售机械设备、电器设备、百货、五金交电、化工产品（不含危险化学品、 不含一类易制毒化学品）、日用杂品、工艺美术品、针纺织品、电子计算 机、花卉、家用电器、电子产品、建筑材料、装饰材料、服装鞋帽、珠宝 首饰、I类医疗器械、通讯设备、玩具、化妆品、文具用品、新鲜水果、 新鲜蔬菜、食用农产品、塑料制品、照相器材、汽车配件、体育用品、钟 表、仪器仪表、化肥、电动自行车、润滑油、厨房用具、金属材料、矿产 品（经营煤炭的不得在北京地区开展实物煤的交易及储运活动）、家具； 食品经营（仅销售预包装食品）；会议服务；承办展览展示活动；翻译服 务；经济贸易咨询；技术推广服务；企业策划；旅游信息咨询；租赁建筑 工程机械设备；货物进出口；技术进出口；代理进出口。（市场主体依法 自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批 准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和 限制类项目的经营活动。）

　　研究、开发、生产、加工太阳能电池硅片、单晶硅棒、多晶硅锭，销售 公司自产产品；从事光伏应用产品的研发、技术服务及技术转让；从 事自有生产设备的租赁业务；从事太阳能光伏产品和生产设备及零配 件、太阳能发电设备及软件的批发及进出口业务（不涉及国营贸易管 理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）； 从事太阳能发电项目施工总承包、专业分包；自有房屋出租；光伏发 电项目的建设投资运营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动） 许可项目：道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）

　　（二）标的公司权属状况 1、产权控制关系 截至本公告出具日，晶樱光电具体控制关系如下表： 2、主要股东持股比例

　　截至本公告出具日，晶樱光电不存在尚未了结的重大诉讼或仲裁事项，亦不存在其他涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的情形。

　　截至本公告出具日，标的公司已召开股东大会，审议通过本次交易的相关事项，就本次交易其他股东放弃优先购买权。

　　2021年至2022年6月，标的公司主营业务为研发、生产和销售单晶硅片、提纯锭、多晶硅片及多晶硅锭，并提供单晶硅片的受托加工服务。标的公司是优质的光伏硅片制造商，坚持生产专业化、业务多元化的发展战略，与主要客户建立了长期稳定的合作关系，具备较强的市场竞争力。

　　单晶硅料经过拉棒、切片后 成为单晶硅片，主要用于生 产单晶硅太阳能电池片。

　　对硅棒、硅片以及电池片等 生产工序中产生的废料、循 环料回收后进行合理配比， 再通过铸锭炉提纯生产的可 用于制作单晶硅棒的多晶硅 料替代产品。提纯锭经清 洗、破碎后可用作单晶拉棒 的原材料。

　　多晶硅是单质硅的一种形 态，当熔融的单质硅在过冷 条件下凝固时，硅原子以金 刚石晶格形态排列成许多晶 核，多晶硅料经过拉棒、切 片后成为多晶硅片，主要用 于生产多晶硅太阳能电池 片。

　　由多晶硅原料通过直拉法 （CZ）、区熔法（FZ）生长 成的棒状的硅单晶体，晶体 形态为单晶

　　由多晶硅原料通过真空感应 熔炼或定向凝固工艺生长成 的锭状多晶硅体，晶体形态 为多晶。

　　电池片是太阳能发电的基本 单元，其工作原理是一种光 生伏特效应，实现了将光能 向电能的转换，电池片主要 用于太阳能光伏组件的生 产。

　　组件由晶体硅太阳能电池 片、超白布纹钢化玻璃、 EVA、透明 TPT背板等组 成。太阳光照射在太阳能电 池上时，电池吸收光能，产 生光生电子-空穴对。在电 池内建电场作用下，光生电 子和空穴被分离，电池两端 出现异号电荷的积累，即产 生“光生电压”。若在内建电 场的两侧引出电极并接上负 载，则负载就有“光生电流” 流过，从而获得功率输出， 将太阳能转化为电能。

　　光伏电站的投资、建设、经 营与维护，与当地电网公司 签订协议，实现电量交易并 确认电费收入。

　　标的公司最近一年一期财务数据经具有证券期货从业资格的中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，主要财务数据如下：

　　公司聘请具有证券期货业务资格的资产评估机构中同华资产评估（上海）有限公司以 2022年 6月 30日为评估基准日，分别采用资产基础法及收益法对晶樱光电股东全部权益在评估基准日的市场价值进行评估，出具了《资产评估报告》。

　　本次评估分别采用收益法和资产基础法两种方法对苏州晶樱光电科技股份有限公司股东全部权益价值进行评估，最终选取收益法评估结果作为最终评估结论。

　　截至评估基准日 2022年 6月 30日，晶樱光电股东全部权益收益法评估值为161,300.00万元，评估较合并口径净资产增值 117,665.33万元，增值率 269.66%。

　　乙方：苏州晶樱光电科技股份有限公司的股东，其中乙方 8为业绩承诺方，具体如下：

　　《常熟风范电力设备股份有限公司与南京众启飞投资合伙企业（有限合伙）、宫本贸易株式会社、宁晋县晶源新能源投资有限公司、南京博联登投资管理合伙企业（有限合伙）、北京金世纪凤祥贸易有限公司、马燕婷、韩莉莉、黄金强签订之股权收购协议》（以下简称“《股权收购协议》”）于 2022年 12月 5日由各合同主体在常熟订立。

　　1.1 各方同意，甲方以《股权收购协议》约定条件收购乙方所持标的公司 60%股权（对应 9,000万元注册资本）。各乙方转让股权的具体情况如下表所示。本次交易完成后，甲方将成为标的公司的控股股东。

　　1.2 各方同意，根据中同华资产评估（上海）有限公司出具的《资产评估报告》（中同华沪评报字（2022）第 2120号），以 2022年 6月 30日为评估基准日，晶樱光电 100%股权的评估值为 161,300.00万元，经各方协商一致，晶樱光电 100%股权的定价为人民币 160,000万元，晶樱光电 60%股权的定价为 96,000万元。甲方应以现金方式支付标的股权收购对价，共计 96,000万元，具体如下：

　　（1）各方同意（各乙方在此予以特别确认），由乙方分别收取甲方支付的标的股权收购对价。为免疑义，甲方按《股权收购协议》约定将相应收购对价足额支付至各乙方收款账号。

　　①第一期支付自本次标的股权交割完成后 10日内，甲方向乙方支付 29,033万元（大写：贰亿玖仟零叁拾叁万元）收购价款。

　　自具有证券从业资格的会计师事务所出具关于标的公司 2022年审计报告后 10日内，甲方向乙方支付20,267万元（大写：贰亿零贰佰陆拾柒万元）收购价款。

　　自本次标的股权交割完成 12个月届满后 10日内，甲方向乙方支付 46,700万元（大写：肆亿陆仟柒佰万元）收购价款。

　　2.1甲方收购标的股权并支付收购对价应以以下先决条件在付款时或付款之前均得到满足或被甲方书面豁免为前提：

　　（2） 乙方已按照甲方的要求将标的公司组织形式由股份有限公司变更为有限责任公司，乙方均已经获得其有权批准机构的批准，同意本次交易； （3） 标的公司股东（大）会已通过决议批准本次交易；

　　（4） 审计基准日至《股权收购协议》签订日，标的公司的财务状况、业务经营、资产等均没有发生重大不利变化；

　　（6） 本次交易及收购未违反任何届时有效的法律、法规、规章、政府命令或证券监管机构、证券交易所规则或受到其限制、禁止。

　　2.2自收购的标的股权工商变更至甲方名下之日起，相应标的股权相关的全部股东权利、义务由甲方享有和承担。

　　3.1 标的公司截至审计基准日账面未分配利润由本次交易完成后标的公司股东共同享有。

　　3.2 对于标的股权在过渡期间实现的损益，在交割日后，各方将确认标的股权对应在过渡期间的损益合计数额，如各方无法就过渡期间损益金额达成一致的，甲方可聘请乙方认可的具有证券从业资格的审计机构对标的股权对应过渡期的损益情况进行专项审计，并出具过渡期损益报告，过渡期的损益情况，以该报告的结果作为确认依据。如标的股权对应过渡期间损益合计金额为盈利，则归本次收购完成后标的公司的股东共享。如标的股权对应在过渡期间损益合计金额出现亏损的，则由乙方按照本次交易项下其所转让的标的公司对应的股权比例以现金方式向甲方补足。

　　3.3 乙方须保证标的公司在过渡期间的经营活动在所有重大方面一直维持正常稳定，且在其正常业务过程中在所有重大方面保持业务模式、管理团队、资产或财务状况的持续、稳定及一致性。

　　3.4 在过渡期间，未经甲方同意，乙方不得就标的股权设置抵押、质押等任何第三方权利，且应通过行使股东权利，保证标的公司在过渡期间不得进行违反《股权收购协议》约定的资产处置，亦不得进行与正常生产经营无关的对外担保或增加重大债务之行为。

　　3.5 过渡期间，乙方应保证标的股权若发生任何对其经营产生重大不利变化的诉讼、仲裁或行政处罚均应及时告知甲方。

　　4.1本次交易对标的公司的独立法人地位不产生影响，标的公司仍将独立享有和承担其自身的债权和债务。如因法律法规要求或因标的公司签署的任何合同、协议的约定，使其负有向政府机构、债权人、债务人等第三方通知本次交易事项的义务，标的公司应向第三方履行通知义务，但通知内容以甲方公告信息为限。根据标的公司签署的任何合同、协议的约定，本次交易如需获得债权人或其他第三方同意的，乙方和标的公司应确保本次交易获得债权人或其他第三方的同意。

　　5.1 本次交易不涉及职工安置，与标的公司相关的人员其人事劳动关系不发生变化。

　　5.2 （1）交割完成后，由甲方向标的公司委派董事成员，董事席位占董事会席位二分之一以上，董事长由甲方提名，并根据标的公司的《公司章程》规定选举产生。

　　同时修改标的公司的《公司章程》，确定标的公司在重大资产购买和处置、对外投资、对外担保、重大合同、关联交易等重要事项方面的董事会权限。

　　（2）在保证标的公司原高级管理人员团队整体稳定的前提下，标的公司的财务负责人由甲方委派或任命，并由该财务负责人来组建财务团队。从资产交割完成日起，将标的公司财务管理纳入甲方财务管理体系进行统一管控，同时，对标的公司及主要子公司的公章、银行预留印鉴、网络银行 uKey等参照甲方管理制度执行。

　　（3）交割完成后，除履行股东法定职责外，甲方不干预标的公司的日常经营管理和人事任免（财务系统除外），标的公司在职员工的劳动关系、薪酬福利、激励体（4）交割完成后，标的公司经营负责人和经营管理团队在权限范围内对标的公司的安全、环保、合规运行等行政处罚行为负责。

　　6.1因本次交易而产生的或与之有关的依法应当缴纳的税费，由各方按照中国有关法律法规的规定各自承担和缴纳。如涉及代扣代缴事宜，则代扣代缴义务人可行使代扣代缴权利（甲方如作为代扣代缴义务人届时有权从交易对价中直接扣除纳税人的应纳税款）。适用法律没有规定且《股权收购协议》各方亦无约定的，由各方平均分担。

　　6.2除《股权收购协议》另有约定外，各方应自行承担其支出的与《股权收购协议》以及本次交易事宜相关的所有谈判和实施费用（包括但不限于中介机构费用）。

　　7.1 《股权收购协议》签署后，任何一方没有正当理由（正当理由是指：（1）因法律法规或政策限制；或（2）因政府部门或证券交易监管机构未能批准或核准等《股权收购协议》任何一方不能控制的原因）单方解除或终止《股权收购协议》的履行，守约方有权就其遭受的直接损失和间接损失向违约方进行追偿，追偿范围包括但不限于另一方为本次交易而发生的审计费用、评估费用、券商费用、律师费用、差旅费用等，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。

　　7.2《股权收购协议》签订后，除《股权收购协议》其他条款另有约定外或不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行《股权收购协议》项下其应履行的任何义务，或违反其在《股权收购协议》项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。

　　7.3 如因法律或政策限制、或因甲方董事会/股东大会未能审议通过，导致本次交易不能实施，则不视为任何一方违约。

　　8.1《股权收购协议》经甲方签章且乙方签章后成立，自甲方董事会/股东大会（若需）审议批准本次交易之日起生效。

　　（2）一方违反《股权收购协议》约定且该违约方不承担相应违约责任或不能消除不利影响的，守约方有权解除《股权收购协议》。

　　8.4第 10.3条约定的解除权的行使期限为 12个月，即具有解除权的一方应在解除《股权收购协议》的情形出现后 12个月内行使权利；逾期不行使的，该项解除权灭失。

　　8.5《股权收购协议》第七条、第九条、第十二条在《股权收购协议》终止后仍对各方有约束力。

　　8.6《股权收购协议》终止的，各方应在确定终止事由发生之日起 30日内将《股权收购协议》项下已执行事项恢复原状。

　　《常熟风范电力设备股份有限公司与黄金强盈利预测补偿协议》（以下简称“《盈利预测补偿协议》”）于 2022年 12月 5日由合同主体在常熟订立

　　2.1本次交易业绩承诺期间为 2022年度、2023年度、2024年度三个会计年度。

　　2.2乙方承诺，标的公司 2022年度、2023年度、2024年度实现的实际净利润按照标的公司归属于母公司所有者的净利润(扣除非经常性损益)与标的公司享有的计入非经常性损益中的政府补助之和来计算和确定。标的公司按照前述计算模式 2022年度、2023年度、2024年度承诺净利润应合计不低于 51,000.00万元人民币。

　　2.3本次交易实施完成后，在 2024年度完结后，由甲方聘请经双方认可的符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所就标的公司承诺净利润实现情况出具经双方确认的专项审核报告（与甲方的年度审计报告同日出具，以下简称“专项审核报告”），对标的公司业绩承诺期间每年度实现的实际净利润进行审计确认。如依据诺期末累计的承诺净利润数的，则乙方应依据《盈利预测补偿协议》第 3条约定的方式以本次交易取得的现金对甲方进行补偿。

　　2.4在依据《盈利预测补偿协议》第 2.3条对标的公司承诺净利润实现情况出具专项审核报告时，应遵循《企业会计准则——基本准则》和具体企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定进行确认和计量，标的公司为维持合法存续、政府授权、批准、许可等持续有效、确保经营合规涉及的各项应支出费用（包括但不限于依照法律应当支付的所有税项、员工薪酬、社会保险、公积金以及应付政府的各项费用等）应当完成支付或计提。

　　3.1业绩承诺期满，如果标的公司业绩承诺期间累计实现净利润未达到累计承诺净利润的 85%的，则乙方应向甲方进行补偿，补偿标准按照如下方式计算： 补偿金额＝（累计承诺净利润-累计实现净利润）/累计承诺净利润×甲方已收购乙方在本次交易项下直接及间接持有的标的公司股权对应的收购对价总和 计算的补偿金额小于 0时，按 0取值。补偿金额上限为乙方在本次交易项下获得的扣除乙方在本次交易项下直接及间接缴纳的全部税款后的交易价款净额。

　　3.2根据《盈利预测补偿协议》第 3.1条约定需进行业绩补偿的，乙方应于标的公司 2024年度审计报告出具后 30日内将按照第 3.1条计算的补偿金额以现金方式支付给甲方。

　　4.1各方同意，如标的公司在业绩承诺期间累计实现的实际净利润数超过累计的承诺净利润数的，甲方同意对标的公司的核心经营管理人员进行业绩奖励（具体奖励对象名单、奖励方式及超额奖励的内部分配方案由甲方与乙方根据标的公司经营管理情况及《盈利预测补偿协议》约定共同商议拟定，并经标的公司董事会决议通过）： 4.1.1业绩奖励金额（即超额业绩奖励）为标的公司在业绩承诺期间累计实现的实际净利润数超过业绩承诺期间累计的承诺净利润数的 55%[（超额业绩奖励=标的公司在业绩承诺期间累计实现的实际净利润数－业绩承诺期间累计的承诺净利润数）×55%]，但奖励总额不超过本次交易标的股权交易价格的 20%（即如按照上述公式计算的超额业绩奖励超过本次交易的交易价格的 20%的，则超出部分不再进行奖励）。

　　4.1.2在业绩承诺期结束后，在乙方依据《盈利预测补偿协议》第 3条履行完业绩补偿义务（如需）的前提下，在业绩承诺期后的专项审核报告出具后 60个工作日内，将业绩奖励金额根据标的公司董事会确定的奖励方案分配予届时仍在标的公司任职的核心经营管理层人员。

　　4.2超额业绩奖励应以下列条件的满足为前提：乙方已经如约履行了《盈利预测补偿协议》第 3条业绩补偿义务。

　　4.3甲方在实施股权激励时，将包含届时仍在标的公司任职的核心经营管理层人员。

　　5.1除另有约定外，因业绩补偿产生的税费，由各方根据有关法律、法规和规范性文件的规定各自承担。

　　6.1各方同意，《盈利预测补偿协议》经各方签署（自然人签字、企业由法定代表人/负责人或授权代表签署并分别加盖公章）后成立，并构成《股权收购协议》不可分割的组成部分，自《股权收购协议》生效之日起生效。

　　6.2如《股权收购协议》解除、终止或被认定为无效，《盈利预测补偿协议》相应解除、终止或失效。

　　公司主要从事 1,000kV及以下各类超高压输电线路角塔、钢管组合塔、各类管道、变电站构支架、220kV以下钢管及各类钢结构件等产品的研发、生产和销售，是国内少数几家能生产最高电压等级 1,000kV输电线路铁塔的企业之一，也是国内少数拥有自主知识产权并生产复合材料绝缘杆塔的企业，公司在超高压和特高压输电线路铁塔方面处于行业领先地位。公司在输电线路铁塔行业完成了诸多重大工程，主要包括：昌吉-古泉±1,100kV特高压直流输电线路工程、世界上塔高最高的 500kV角钢输电线路铁塔-江阴大跨越塔、国内首条 750kV输电线路示范工程、国内首条 500kV同塔四回路示范工程、国内首条交流 1,000kV输电线路试验示范工程、国内首条绝缘复合材料高压杆塔改造工程等，公司积极开拓国际市场，提升公司铁塔设计研发能力和高端制造能力。

　　晶樱光电成立于 2009年 9月，主营业务为研发、生产和销售单晶硅片、提纯锭、制造商，坚持生产专业化、业务多元化的发展战略，与主要客户建立了长期稳定的合作关系，具备较强的市场竞争力。

　　通过本次交易，上市公司将实现新能源光伏产业的布局，紧紧把握全球新一轮工业革命和能源革命的重大机遇，适应国家经济发展新常态、能源发展新格局、创新发展新趋势新要求，丰富上市公司业务结构，对主业进行拓展与延伸，提升主营业务持续发展能力，进一步提高公司产品的附加值和竞争力。

　　本次交易为现金收购标的公司，本次交易完成后，上市公司仍受范建刚、范立义、范岳英、杨俊实际控制，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。

　　晶樱光电具有良好的发展前景和较强的盈利能力，本次交易完成后其将成为风范股份旗下的子公司。上市公司将积极利用自身在组织架构、公司治理等方面的丰富经验，运用至标的公司的生产经营当中，进一步提高生产效率与资源使用效率。同时，标的公司可以共享上市公司的资本运作平台，提升融资能力，解决发展过程中面临的资本瓶颈，实现跨越式发展，更好地为国家“碳中和”目标、光伏产业发展壮大提供服务。上市公司将充分发挥与标的公司在光伏生产及运营管理等方面的协同效应，强化整合促进内生式增长，借此机会实现优势互补，促进共同发展。

　　本次交易通过注入优质资产，将进一步提高公司资产和业务规模，优化公司产业结构和资产质量，增强公司持续经营能力和抗风险能力，提升公司综合竞争力，增厚公司每股收益，实现全体股东的利益最大化。

　　本次交易充分考虑了现金支付对上市公司货币资金的影响，具体如下：1、上市公司资金较为充裕，截至 2022年 9月末，公司货币资金余额为 7.77亿元，同时公司未使用授信额度约 30亿元，本次现金交易不会对上市公司的正常生产经营产生影响；2、本次交易先过户后付现金，确保上市公司的利益不受损害；3、本次交易分期采取分期付款，最后一笔 49%的尾款在交割完成 12个月后支付，保证上市的资金压力较小同时通过分期付款条款也保证了上市的资金安全。

　　1、截至本公告出具日，标的资产存在基于以下2笔借款担保合同的反担保合同：

　　扬州晶樱光电 科技有限公司 （晶樱光电子 公司子公司， 以下简称“扬 州晶樱”）

　　以上 2笔借款担保，根据扬州晶樱与高邮市东方邮都融资担保有限公司签署的《资产抵押反担保合同》，由扬州晶樱提供资产抵押反担保，抵押资产为位于高邮经济开发区凌波路 86号的土地及房产，不动产证号为江苏（2018）高邮市不动产权第0003076号、江苏（2018）高邮市不动产权第 0006743号。（未完）