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城发环境(000885):收购武汉启迪生态环保科技有限公司100%股权暨关联交易

Writer: admin Time:2022-12-15 Browse:165

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。

  1.本次交易为城发环境股份有限公司(以下简称“城发环境”或“公司”)以现金人民币15,387.84万元收购关联方北京新易资源科技有限公司(以下简称“北京新易”)持有的武汉启迪生态环保科技有限公司(以下简称“武汉启迪生态”)100%股权。

  2.公司与本次交易对方北京新易同受河南投资集团有限公司(以下简称“投资集团”)控制,本次交易构成关联交易。

  为做大做强医疗废弃物处理业务,同时逐步解决公司同业竞争问题,城发环境拟与北京新易在郑州签订《股权转让协议》,以人民币15,387.84万元收购北京新易持有的武汉启迪生态100%股权。武汉启迪生态为北京新易下属专业医疗废弃物处理平台公司,成立于2020年11月11日,位于湖北省武汉市,公司注册资金20,184.9万元,北京新易持股100%。

  2.北京新易系河南城市发展投资有限公司(以下简称“城发投资”)全资子公司,城发投资系投资集团控股子公司。北京新易与公司同受投资集团控制,本次交易构成关联交易。

  3.2022年12月13日,公司第七届董事会第二次会议审议通过了《关于收购北京新易资源科技有限公司持有的武汉启迪生态环保科技有限公司100%股权暨关联交易的议案》,关联董事白洋先生、张东红先生、陈兰女士、李文强先生回避表决,表决结果为5票同意,0票反对,0票弃权。独立董事对本次关联交易事项发表了事前认可和独立意见。本次交易尚需获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

  4.本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市。

  经营范围:技术开发、技术咨询、技术服务、技术推广、技术转让;软件咨询;软件开发;基础软件服务;应用软件服务;企业策划;设计、制作、代理、发布广告;承办展览展示活动;销售自行开发后的产品;销售金属材料、建筑材料、化工产品(不含危险化学品及一类易制毒化学品)、五金交电(不含电动自行车)、机械设备、汽车零配件;仓储服务;货物进出口、技术进出口;数据处理(数据处理中的银行卡中心,PUE值在1.4以上的云计算数据中心除外);经营电信业务、互联网信息服务;从事拍卖业务。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;经营电信业务、互联网信息服务、从事拍卖业务以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

  股权结构和实际控制人:河南城市发展投资有限公司持有北京新易100%股权。

  北京新易成立于2014年10月,由桑德环境资源股份有限公司以货币资金出资组建,注册资本为500万元人民币。成立时股权结构如下:

  公司和北京新易均为投资集团控股下属公司,该关联关系属于《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系情形。

  注册地址:武汉东湖新技术开发区高新大道818号武汉高科医疗器械园B地块二期B1栋4层东面404号(自贸区武汉片区)

  经营范围:从事城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输、处置服务;固体废物治理;危险废物经营;再生物资的回收与批发(不含报废汽车、生产性废旧金属);废弃物处置及回收利用相关配套设施设计、建设、投资、运营管理;废弃物处置及回收利用相关设备的生产、销售、技术咨询、技术服务;环境污染治理;环保设施的设计、建设、运营;环保材料、环保再生产品、环保设备的生产与销售;市政工程、环境工程、道路工程、土木工程、建筑工程的设计及施工;环保新产品、新技术的开发、推广及应用;信息技术咨询服务。

  企业概况:武汉启迪生态为北京新易下属专业医疗废弃物处理平台公司。武汉启迪生态持有宿州德邦医疗废物处置有限公司、佳木斯佳德环保科技有限公司、淮南市康德医疗废物处置有限公司、亳州永康医疗废物处置有限公司等4家医疗废弃物处理公司(以下简称“宿州德邦等4家公司”)100%股权和湖北迪晟环保科技有限公司、通辽蒙东固体废弃物处置有限公司、通辽蒙康环保科技有限公司、锦州桑德环保科技有限公司、张掖正清环保科技有限公司等5家公司5%股权。

  宿州德邦等4家公司医废处置总规模1.343万吨/年,2022年前9个月完成处置量1.215万吨,同比增加79%,实现营业收入4459.47万元、净利润1016.85万元。

  武汉启迪生态成立于2020年11月,由启迪再生资源科技发展有限公司、启迪环境科技发展股份有限公司及合加新能源汽车有限公司共同出资组建,股权结构如下:

  大信会计师事务所(特殊普通合伙)对武汉启迪生态2021年度及2022年1-9月的财务报表进行审计,并出具了《武汉启迪生态环保科技有限公司模拟财务报表审计报告》(大信审字[2022]第16-00071号)。财务指标如下:

  (2)2022年1-9月净利润较低,系子公司佳木斯佳德环保科技有限公司计提商誉减值准备619万元。

  本次交易标的权属无争议,不存在抵押、质押或者其他第三人权利,不存在有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项,不存在查封、冻结等司法措施。武汉启迪生态章程不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

  (五)本次交易不涉及债权债务转移,本次交易完成后将增加公司合并报表范围。

  武汉启迪生态不存在为他人提供担保情况。截至公告日,北京新易应付武汉启迪生态73,803,837.82元,拟在本次股权转让协议生效3日内予以清偿。

  根据中联资产评估集团有限公司出具的《城发环境股份有限公司拟收购北京新易资源科技有限公司持有的武汉启迪生态环保科技有限公司股权项目资产评估报告》(中联评报字[2022]第3962号),以2022年9月30日为评估基准日,采用资产基础法对武汉启迪生态进行整体评估,出具评估结论:武汉启迪生态环保科技有限公司股东全部权益评估值为15,387.84万元,与母公司净资产账面价值13,392.79万元比较,评估增值1,995.05万元,增值率14.90%。与合并口径归母净资产12,594.61万元比较,评估增值2,793.23万元,增值率22.17%。

  参考上述评估结果并经交易双方协商同意,本次标的股权的转让价款为人民币15,387.84万元。

  根据中联资产评估集团有限公司于2022年11月 29 日出具的编号为中联评报字【2022】第3962号 的《资产评估报告》,截至评估基准日 2022 年9月30日,武汉启迪生态环保科技有限公司模拟母公司总资产39,359.78万元,总负债25,966.99万元,净资产13,392.79万元,标的股权对应评估值:15,387.84万元。

  经甲乙双方协商一致,甲方将其持有目标公司100%的股权以人民币(大写)壹亿伍仟叁佰捌拾柒万捌仟肆佰元整(¥153878400.00)的价格转让给乙方(以下简称“转让价款”)。

  自武汉启迪生态股权工商变更完成之日起60日内,乙方一次性付清第二条确定的股权转让价款。

  甲乙双方通过非公开协议转让方式进行股权转让。本协议生效后【30】日内甲方负责完成武汉启迪生态股权变更的工商登记等手续,乙方将予以协助办理。

  交易标的过渡期间的损益为正数的,归乙方所有; 交易标的过渡期间的损益为负数的,由甲方承担。

  本次股权转让不改变武汉启迪生态及其下属公司员工与其工作单位之间的劳动合同关系,原由该公司聘任的员工在股权转让交割日后仍由该公司继续聘任,原劳动合同关系继续存续。北京新易保证目标公司及其下属公司在过渡期内继续履行法律规定和劳动合同约定的包括缴纳社会保险和住房公积金在内的各项义务。

  本次收购武汉启迪生态股权,符合公司持续发展的战略需求,有利于完善公司的产业布局,优化产业结构,提升公司在医废处置行业的整体实力和市场竞争优势,消除同业竞争,有助于增强公司的盈利能力,对于公司长远发展具有重要意义,本次签署协议不存在损害公司及股东利益的情形。

  2022年年初至本公告披露日,公司与本公告所述关联方(包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人)累计已发生的各类关联交易的总金额为人民币116,804.15万元(不含本次),均已按照相关规定履行审议程序。

  本次收购股权暨关联交易事项在提交董事会审议之前已经取得独立董事事前认可,独立董事已对该议案相关资料进行了审阅并就有关情况进行了充分了解,根据中国证监会颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和独立董事工作的有关规定,同意将上述关联交易事项提交董事会审议。因本议案涉及关联交易,董事会审议该事项时,关联董事白洋先生、张东红先生、陈兰女士、李文强先生已回避表决。

  1.本次股权收购符合公司发展战略,能够扩大公司医废处置相关业务体量,形成规模效益;公司在本次交易前对相关事项进行了充分论证,为董事会提供了可靠、充分的决策依据。

  2.公司在本次交易的决策过程中,进行了充分的调查和讨论,聘请了具有证券、期货从业资格的审计机构和资产评估机构对于本次交易涉及的标的股权进行了审计、评估,并出具了相关审计报告和资产评估报告,定价公允合理,交易条件遵循了一般商业条款,体现了公开、公平、公允原则,符合公司和全体股东的利益,不存在损害中小股东利益的情形。

  3.本次交易构成关联交易,关联董事回避了表决,非关联董事经表决一致通过上述议案,审议程序合法、合规,符合公司章程以及相关法律法规的规定,会议决议合法、有效。

  (三)独立董事关于公司第七届董事会第二次会议审议相关事项的事前认可意见及独立意见;

  (四)北京新易资源科技有限公司与城发环境股份有限公司关于武汉启迪生态环保科技有限公司100%股权之股权转让协议;

  (五)武汉启迪生态环保科技有限公司模拟财务报表审计报告(大信审字[2022]第16-00071号);

  (六)城发环境股份有限公司拟收购北京新易资源科技有限公司持有的武汉启迪生态环保科技有限公司股权项目资产评估报告(中联评报字[2022]第3962号); (七)《上市公司关联交易情况概述表》。

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