颖泰生物(833819)：西南证券股份有限公司关于北京颖泰嘉和生物科技股份有限公司预计2023年日常关联交易的核查意见

Writer： admin Time：2022-11-27 Browse：117

　　西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”、“保荐机构”）作为北京颖泰嘉和生物科技股份有限公司（以下简称“颖泰生物”、“公司”）公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等相关规定，对颖泰生物预计2023年度日常性关联交易事项进行了审慎核查，具体情况如下：

　　根据公司业务发展及生产经营情况，公司对2023年度可能发生的日常性关联交易进行预计，该关联交易不包括颖泰生物与合并报表范围内子公司之间的交易。2023年度日常性关联交易预计情况如下：

　　主营业务：医药、农化及新材料产品的研发、生产、销售，医疗服务、旅游投资及运营业务

　　主营业务：精细化工中间产品以及新型高分子材料的研发、生产和销售 关联关系：颖泰生物控股股东华邦健康的控股子公司

　　主营业务：化学原料药、医药保健品及动物药品、医药及化工中间体产品、生物制剂、中、西药制剂的研制、生产、销售；进出口贸易、运输、工程安装及商贸服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 关联关系：颖泰生物控股股东华邦健康的控股子公司

　　主营业务：生产、销售：乙草胺，2-甲基-6-乙基苯胺、化工产品；农资销售；农业、化工技术咨询服务；货物与技术的进出口业务

　　主营业务：对硝基苯胺、盐酸生产、销售(限在本厂区内销售本企业生产的危险化学品);2,6-二氯-4-硝基苯胺、酞菁绿、酞菁蓝、多效唑生产、销售 关联关系：颖泰生物全资子公司禾益股份的参股子公司

　　主营业务: 农药零售（限制使用农药除外）；农药批发（限制使用农药除外）。

　　一般项目：专用化学产品制造（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；货物进出口；技术进出口

　　主营业务：化工工程及环境工程设计、工程总承包、技术咨询、技术服务、安装；化工工程及环境工程设备和化工原料的销售；工业冷却塔、水处理设备的研发、设计、安装、调试；环保设备的研发、技术咨询、技术服务；工业冷却塔、水处理设备、环保设备的销售

　　主营业务: 经营旅游索道及其他相关配套服务；对旅游、房地产、酒店、交通、餐饮等行业投资、建设；机动车辆险、企业财产险、货运险、建安工险、健康险、人身意外险、责任险代理服务；互联网生产服务平台、互联网生活服务平台、互联网广告服务、互联网零售；预包装食品、土特产、旅游用品和工艺品（象牙和犀角及其制品除外）销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　主营业务: 农副产品销售；茶叶种植；数据处理和存储支持服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；智能农业管理；国内贸易代理；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；茶具销售；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；广告制作；园区管理服务；组织文化艺术交流活动；信息技术咨询服务；企业管理咨询；树木种植经营；生物化工产品技术研发；办公用品销售；文具用品零售；办公服务；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；食用农产品零售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)

　　主营业务：生态保护区管理服务；农村民间工艺及制品、休闲农业和乡村旅游资源的开发经营；游览景区管理；名胜风景区管理；园区管理服务；酒店管理；日用百货销售；农副产品销售；会议及展览服务；汽车租赁；非物质文化遗产保护；花卉种植；园艺产品种植；水果种植；养生保健服务（非医疗）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：旅游业务；住宿服务；餐饮服务；食品生产；烟草制品零售；食品经营（销售预包装食品）；食品互联网销售（销售预包装食品）；高危险性体育运动（游泳）；道路旅客运输经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　（1）2023年公司及其子公司预计向关联方山东凯盛新材料股份有限公司采购化工原材料等商品，总金额不超过8,000万元。在预计金额范围内，将根据业务开展的需要，签署相关协议。

　　（2）2023年公司及其子公司预计向关联方辽宁森源化工股份有限公司采购化工原材料等商品，总金额不超过5,000万元。在预计金额范围内，将根据业务开展的需要，签署相关协议。

　　（3）2023年公司及其子公司预计向关联方华邦生命健康股份有限公司采购商品，总金额不超过100万元。在预计金额范围内，将根据业务开展的需要，签署相关协议。

　　（4）2023年公司及其子公司预计向关联方中农发河南农化有限公司及其子公司采购农药原药和中间体等商品，总金额不超过40,000万元。在预计金额范围内，将根据业务开展的需要，签署相关协议。

　　（5）2023年公司及其子公司预计向关联方甘肃汉隆化工有限公司采购化工原材料等商品，总金额不超过2,000万元。在预计金额范围内，将根据业务开展的需要，签署相关协议。

　　（6）2023年公司及其子公司预计向关联方陕西汉江药业集团股份有限公司采购商品，总金额不超过300万元。在预计金额范围内，将根据业务开展的需要，签署相关协议。

　　（7）2023年公司及其子公司预计向关联方陕西东裕生物科技股份有限公司采购商品，总金额不超过10万元。在预计金额范围内，将根据业务开展的需要，签署相关协议。

　　（8）2023年公司及其子公司预计向关联方浙江新安化工集团股份有限公司及其子公司采购农药原药等商品，总金额不超过5,000万元。在预计金额范围内，将根据业务开展的需要，签署相关协议。

　　（9）2023年公司及其子公司预计接受关联方常州海鸥化工设计研究院有限公司劳务，总金额不超过200万元。在预计金额范围内，将根据业务开展的需要，签署相关协议。

　　（10）2023年公司及其子公司预计接受大新华邦生态科技有限公司劳务，总金额不超过100万元。在预计金额范围内，将根据业务开展的需要，签署相关协议。

　　（11） 2023年公司及其子公司预计接受北京华生康复医院有限公司劳务，总金额不超过50万元。在预计金额范围内，将根据业务开展的需要，签署相关协议。

　　（12） 2023年公司及其子公司预计接受丽江玉龙旅游股份有限公司劳务，总金额不超过100万元。在预计金额范围内，将根据业务开展的需要，签署相关协议。

　　（1）2023年公司及其子公司预计向关联方Albaugh, LLC及其子公司销售农药原药和制剂等商品，总金额不超过人民币70,000万元。在预计金额范围内，将根据业务开展的需要，签署相关协议。

　　（2）2023年公司及其子公司预计向关联方中农发河南农化有限公司及其子公司销售化工原材料、设备等商品，总金额不超过人民币2,100万元。在预计金额范围内，将根据业务开展的需要，签署相关协议。

　　（3）2023年公司及其子公司预计向关联方浙江新安化工集团股份有限公司及其子公司销售化工原材料、设备等商品及提供劳务，总金额不超过人民币3,000万元。在预计金额范围内，将根据业务开展的需要，签署相关协议。

　　（4）2023年公司及其子公司预计向关联方甘肃汉隆化工有限公司销售化工原材料、设备等商品，总金额不超过人民币2,000万元。在预计金额范围内，将根据业务开展的需要，签署相关协议。

　　2023年公司及其子公司预计与关联方重庆华邦融汇商业保理有限公司展开商业保理业务，保理融资金额及利息不超过40,500万元，可滚动使用，在预计金额范围内，将根据业务开展的需要，签署相关协议。

　　2023年公司及其子公司预计向关联方华邦生命健康股份有限公司支付资金拆借的利息，金额为不超过500万元。

　　2023年公司预计由关联方华邦生命健康股份有限公司为公司各类贷款和其他债务提供担保，担保金额为不超过400,000万元。在预计金额范围内，将根据业务开展的需要，签署相关协议。此事项尚需通过华邦生命健康股份有限公司股东大会审议。

　　公司于2022年11月24日召开第三届董事会第二十次会议，审议并通过《关于公司预计2023年度日常性关联交易的议案》，关联董事王榕、张海安、周曙光、刘晓亮回避了表决。表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。独立董事发表了事前认可及同意的独立意见。该议案尚需提交公司2022年第三次临时股东大会审议。

　　关联采购及销售：公司及其子公司与关联方的日常性关联交易定价以市场价格为基础，遵循公平合理的原则，经双方协商确定。关联交易价格公允、合理。

　　关联方保理融资：关联方重庆华邦融汇商业保理有限公司为公司及其子公司提供保理融资的利率参考商业保理业务的利率水平，公司与关联方之间的交易按照市场价格确定交易价格，关联交易价格公允、合理。

　　关联方资金拆借：公司及其子公司预计向关联方华邦生命健康股份有限公司支付资金拆借的利息。公司与关联方之间交易，按照市场价格确定交易价格，关联交易价格公允、合理。

　　关联方担保：关联方华邦生命健康股份有限公司为公司各类贷款和其他债务提供担保，为无偿担保。

　　公司及子公司与关联方交易价格系按市场方式确定。公允合理，对公司持续经营能力、损益及资产状况无不良影响，公司独立性没有因关联交易受到不利影响，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

　　2023年度日常性关联交易在预计范围内，由公司经营管理层根据业务开展的需要签署相关协议。

　　公司与关联方的日常性关联交易满足了公司业务发展及生产经营的需要，上述日常性关联交易将遵循市场公允原则，合理定价，交易的决策按照公司的相关制度进行，不存在损害公司和公司股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响。

　　经核查，保荐机构认为：颖泰生物预计2023年度日常性关联交易事项已经公司董事会审议通过，关联董事均已回避表决，独立董事均已发表了明确的同意意见，尚需提交股东大会审议，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等相关法律法规、规范性文件以及颖泰生物《公司章程》的有关规定，审议程序合法合规，信息披露真实、准确、完整，不存在其他未披露重大风险；颖泰生物本次关联交易相关事项满足了公司业务发展及生产经营的需要，不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益的情形。